上海的下岗女工周若敏无意中发现她的教授丈夫赵先生与从前的女学生田静在搞婚外恋。第二天，田静告诉赵先生，她已经怀上了他俩的孩子。赵先生含糊其辞，令田静伤心失望，去医院做人工流产。闻讯赶来的赵先生在手术室外与田静的一位朋友动起手来。赵先生落荒而逃，被卡车撞倒。第二年秋天，已成植物人的赵先生被从医院接回家中。在赵的办公室里，周若敏与田静不期而遇，她们都是来为赵先生整理东西的。这时，桌上的录音电话传出了第三个女人的声音，她是赵先生遇车祸前一刻认识的......

本片是第五代最杰出的摄影师之一的吕乐导演处女作，拍摄于98年，被禁映八年之久，06年终于正式发行了DVD。影片曾获得98年瑞士洛迦诺电影节“金豹奖”。